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パブリックコメント書いた [日本証券業協会の『有価証券の引受け等に関する規則』等の一部改正に対する意見]

先日から身の回りで小さく騒ぎになっている件。日本証券業協会が「上場前に個人投資家からの投資を受けた会社は原則として上場を引き受けない」という新しいルールを作ろうとしていて、そのパブリックコメントを募集しています。
本来の目的は「近く上場する未公開株があるから買わないか」と言って個人投資家をだまして上場の予定もない株を売りつけるという詐欺を防止することにあるようですが、そういう目的ならば、上場をほのめかして未公開株を勧誘することを禁止すればいい話。詐欺の場合はそもそも上場する気なんてないわけだから、上場を引き受けないって言ったところで何の効果もないしね。
大きな問題なのは、今の起業環境の実態として、創業間もない時期のベンチャー企業は、その会社が本当に成長するかどうかがなかなか判断できないために、ベンチャーキャピタルなどの機関投資家からの出資はとても受けづらいという事実。そういう創業期のベンチャー企業に対しては、その事業分野に詳しい「目が利く」個人投資家さんが、いわゆる「エンジェル」として出資してくれるというのは、本当にごく普通にあることで、この種の個人投資家からの出資を禁止しちゃうと、若いベンチャー企業は当座会社を続けていくためのお金が集められない、つまり、つぶれちゃうとか、創業すらできないのです。
これは、大きな問題。 というわけで、パブリックコメント、書いて送ってみました。
会社の起業とか、事業育成とかにかかわるみなさんも、コメントを送るといいと思いますよ。

ひらたさんがナイスなパブリックコメント例を公開してくれていたので、文面はそれに大きく影響受けて、というか、インスパイアされて、というか、むにゃむにゃ。ありがとうございます。

以下、ご参考。

『有価証券の引受け等に関する規則』等の一部改正に対する意見

「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正案に対して、意見をお伝えいたします。

■意見1
意見の該当箇所:「有価証券の引受け等に関する規則」改正案 第3条の2
意見:本改正案の対象としている個人投資家に対する募集または私募について、「新規公開前」と一律に規制するのではなく、「新規公開前半年間」あるいは「新規公開前1年間」などと、新規公開前の一定の期間に行われた募集または私募に限定すること
理由:新規上場をするような成長性の高い優良なベンチャー企業も、往々にしてその創業初期段階においては、ベンチャーキャピタルなどの機関投資家ではその成長性が判断できないため、その企業の事業分野に知見を持つ、いわゆる「エンジェル」と呼ばれる個人投資家からの投資と様々な支援によって支えられているのが、現在の創業の実態です。
私が実際に企業から新規上場に関わったアイティメディア株式会社(東証マザーズ)においても、その前身のアットマークアイティ株式会社の創業期に私の知己でもある複数の個人投資家からの出資を受けたことをリファレンスとしてさらなるベンチャーキャピタルからの増資につながりました。また、私が社外取締役を務めるインフォテリア株式会社(東証マザーズ)においても、創業時、ベンチャーキャピタルからの出資を受ける以前に、私を含む多数の個人投資家からの出資を元に設立したという経緯があります。
また、私が現在経営に携わっているアーキタイプ株式会社では、創業期のベンチャー企業を支援するインキュベーション事業を行っていますが、私どもが支援している創業初期の企業のほとんどは、ベンチャーキャピタルなどからの出資を受けることができる規模にまで事業を拡大するまでの間は、エンジェルによる個人投資による資金に頼ることはごく普通に行われています。
このように、個人投資家は日本経済の成長の一翼を担う新規事業の起業に大きな役割をはたしていると考えられます。
しかし、本改正案は「通常、上場前に個人投資家に対して自己の発行する株券の勧誘行為を行うことはないものと考えられる」という誤った現状認識に基づいて作成されており、このような創業期における個人投資家からの投資そのものの存在を認めないものであり、個人投資家の投資意欲を著しく減退させるものと考えます。
また、有価証券の発行体に有価証券届出書や有価証券報告書を提出することを求めていますが、これらは特に創業間もない小さい企業にとっては事務負担が大きく、資金調達コストを増大させるものです。
以上の理由により、本改正案は我が国の起業環境を損ない、ひいては我が国経済の成長を損なうものであると考えます。
本改正案のそもそもの目的である未公開株による詐欺事案の防止に関しては、本来は「新規上場に言及した未公開株式投資勧誘を禁止する」などの直接的な対策を講じるべきと考えますが、一方で、上場を直前に控えた会社が一般の投資家を対象に株式を発行することは基本的にはないと考えられますので、上場前一定期間の私募を規制するという代案を提案するものです。

■意見2
意見の該当箇所:「有価証券の引受け等に関する規則」に関する細則の改正案の付則
意見:本改正案施行以前に実施された募集と私募については適用を除外する
理由:意見1の理由でも述べたとおり、現在上場を目指しているベンチャー企業の中には、すでに個人投資家からの出資を受けている企業が数多く存在します。
規制の遡及適用を避けるために、施行日以前に実施された募集、私募については、本改正の対象外とすることを提案するものです。

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